司法考试分值分布

公司法

一、公司法总论

（一）单项选择题

2005年

1．某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？（卷三第24题）
A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

答案：A

2．甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？（卷三25题）
A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C．并未违反公司章程，其行为有效
D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

答案：D
3．某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？（卷三26题）
A．兼并登记
B．设立登记
C．变更登记
D．注销登记

答案：B
4．某公司两年前申请发行5千万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行5千万元债券。该公司的申请可否批准？（卷三27题）
A．可以批准
B．若本次5千万元中包括上次余额500万元即可批准
C．不应批准
D．若该公司变更债券承销人，可以批准

答案：C

2004年

5．甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（卷三31题）
A．须经甲公司股东会全体通过方为有效
B．须经甲公司董事会全体通过方为有效
C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效
D．无效

答案：D

2003年

6.下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？（卷三19题）
A.总公司与分公司
B.母公司与子公司
C.人合公司与资合公司
D.封闭式公司与开放式公司

答案： C

（二）多项选择题

2003年
1.某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（卷三51题 ）
A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B.向丙电脑有限责任公司投资350万元
C.发行100万元公司债券
D.减少注册资本50万元

答案：AC

2.渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的？（卷三56题）
A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程
B.以清算组为原告起诉一债务人
C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东
D.从公司财产中优先支付清算费用

答案： AC

二、有限责任公司
（一）单项选择题

2005年

1．刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？（卷三23题）
A．应由刘补交20万元，张、关承担连带责任
B．应由张补交20万元，刘、关承担连带责任
C．应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任
D．应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任

答案：A
（二）不定项选择题

2002年

（一)法国人丹尼与美国入泰尔按我国法律规定，各出资50万美元(其中丹尼的出资包括专利技术出资)在上海成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了二家分公司。请回答下列1—4题。（卷三90—93题）
1．根据公司分类的原理，该公司应属于下列哪一选项的公司?
A．该公司居于中国公司、母公司和股份有限公司
B．该公司属于外国公司、本公司和有限责任公司
c．该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司
D．该公司属于跨国公司、母公司和股份两合公司

答案：C

2．该公司已设定注册资本为100万美元，而丹尼以其专利技术出资，则, , 其至少要补出价值多少的现金或实物?
A．30万美元现金或等值的实物
B．25万美元资金或等值的实物
c．无需补出任何现金或实物
D．80万美元资金或等值的实物

答案：A

3．下列有关该公司的成立与责任性质的表述中正确的是?
A．该公司需经我国对外经济贸易主管部门批准才能成立
B．该公司因出资人均为外商，故不需经主管部门批准即可成立
c．该公司由出资人直接向公司登记主管部门申请登记即可成立
D．该公司因系个人投资设立，放出资人应对公司债务承担无限责任

答案：A

4．丹尼和泰尔的第一期投资额应当在下列哪一时间内缴清?
A．提出成立公司的申请之日
B．取得营业执照之日
c．取得营业执照前30日
D．营业执照签发之月起90日

答案：D

三、股份有限公司

（一）单项选择题

2004年

1．金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？（卷三32题）
A．10万元
B．350万元
C．50万元
D．1000万元

答案：D

（二）多项选择题

2005年

1．甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？（卷三65题）
A．现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金
B．现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受
C．超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜
D．以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行

答案：BD

2004年

2．东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？（卷三68题）
A．平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势
B．减少本公司注册资本
C．与持有本公司股票的其他公司合并
D．用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划

答案：BC

3．李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？（卷三69题）
A．发起人未按期召开创立大会
B．公司股东大会同意
C．公司董事会同意
D．公司未按期募足股份

答案：AD

4．中国证监会2004年3月1日接到多家上市公司申请发行新股的报告，下列哪些公司的申请依法不应被批准？（卷三70题）
A．甲公司上次发行股票时因故未能募足
B．乙公司2002年度亏损
C．丙公司预期利润率略低于同期银行存款利率
D．丁公司上年度未按时公布报表被交易所通报

答案：ABC

2003年
5.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？（卷三63题）
A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让
B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票
C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让
D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的

答案：BCD

2002年

6．根据公司法有关规定，上市公司发生下列哪些情形，国务院证券管理部门有权决定终止其股票上市?（卷三50题）
A．某公司在其2000年度的财务报告中虚列各项开支共计900多万元
B．某公司参与走私香烟等货品，违法金额达13加万元
C．某公司经营状况严重恶化，最近三年连续亏损
D．某公司更换法定代表人但未经证券管理部门的同意

答案：ABC

7．依照公司法的规定，股份有限公司可以发行下列哪些类型的股票?（卷三60题）
A．普通股和优先股
B．记名股和无记名股
C．额面股和无额面股
D．表决权股和无表决权股

答案：ABD

（三）不定项选择题

2004年

（一）碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。请回答以下1—4题。（卷三89—92题）
1．对碧海公司等3家国有企业设立股份有限公司的申请，公司登记机关的下列何种答复是正确的？
A．设立股份有限公司一般至少应有5家发起人，3家发起人不能设立股份有限公司
B．由于本案属于国有企业改建为股份公司，因此发起人可以为3人
C．因为是国有企业改建为股份公司，故新奇公司只能采用发起设立方式
D．国有企业改建为股份公司，发起人若少于5人，应采用募集设立方式

答案：ABD
2．碧海公司拟认购新奇公司股份1亿元以成为第一大股东，但其主要是以厂房、设备、专利技术和土地使用权等非货币形式出资。对碧海公司的这种出资，下列何种意见符合我国《公司法》的规定？
A．进行评估作价，核实财产，并折合成一定股份
B．考虑到专利技术的市场前景，允许高于评估值协商作价
C．新奇公司是高新技术企业，其专利技术的出资比例可超出其注册资本20％的比例限制，但不得超过国务院规定的比例
D．必须依法办理厂房、设备、专利技术和土地使用权的财产权转移手续

答案：ACD
3．新奇公司召开创立大会时通过了公司章程，但参会股东仅代表新奇公司股份总额的60％，公司登记机关按该章程准予新奇公司登记并颁发营业执照后，该章程效力如何？
A．对新奇公司产生效力
B．只对召开公司创立大会时的股东有约束力
C．新奇公司的董事、经理和监事必须遵守
D．对新奇公司的债权人也有一定的约束力

答案：AC
4．现新奇公司业已成立，其股票获准上市交易，大股东碧海公司欲将其持有的1亿股法人股减少至6000万股。对碧海公司减持股份的计划，下列说法何者正确？
A．碧海公司须经新奇公司股东大会同意才能出售其所持股份
B．碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份
C．碧海公司原则上只能原价出售股份，若加价出售，应征得新奇公司董事会的同意
D．碧海公司必须将其法人股分期分批出售，不得一次性出售

答案：B

案例分析题

2005年

（一）案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。

2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。

2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。（卷四第4题）

问题：

1．宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效？为什么？

2．川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？

3．川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？

4．蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50？为什么？

5．川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？

2004年

（二）案情：甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。
　　2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。
　　基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。（卷四第3题）
　　问题：
　　1．甲公司的抵押行为是否有效？为什么？
　　2．乙公司的成立是否有效？为什么？
　　3．甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？
　　4．甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？
　　5．甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？
　　6．乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？

2002年
（四）某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。请问：（卷四第7题）
1．该有限责任公司能否有效成立?为什么?
2．以非货币形式向公司出资，应办理什么手续?
3．C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任?
4．设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续?应提交哪些文件或材料?
5．A的出资是否符合法律规定?为什么?

合伙企业法

司法考试分值分布